首份科创板股权激励方案出炉 打破授予价格50%限制

科创板开市仅两个月，首份股权激励方案就出炉。9月23日晚间，乐鑫科技(688018.SH)公布了2019年限制性股票激励计划草案。

上市后快速推出股权激励，市场人士并没太意外。信公咨询总经理吴非表示，在此前与拟上市公司的接触中，通过股权激励绑定核心人才就很受关注，有创始人甚至曾向其直言过，“股权激励是吸引我们上科创板的动力之一”。

与现行规则相比，科创板股权激励做了多项制度创新，包括拓宽激励对象范围、提高激励上限、放开限制性股票价格、实施方式更便利等。科创板首单股权激励中，授予价格打破50%的现行限制，采用新的实施方式，充分利用了规则。

不仅如此，草案中还出现了进一步的先行探索。比如，对不同对象、不同业绩设置相应的实施安排，并选择区别于以往把毛利等作为业绩考核指标等。“规则越灵活，企业操作空间更大，激励的效果越明显。”有市场人士称。

打破价格限制，是科创板股权激励重要的创新之一。首份股权激励方案将该规则迅速落地。

《科创板股票上市规则》规定，上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式。而根据其他板块适用的《上市公司股权激励管理办法》，授予价格原则上不得低于上述参考价格的50%。

“之前规则里也对低于50%留了口子，但实际操作中并不常见。科创板的规则创新，给股权激励更大的选择空间。”吴非强调，科创企业的人才团队建设很重要，如何与核心人才实现深度绑定是企业非常关注的问题。打破50%的价格限制、提高激励规模、更多重要股东可以参与股权激励，这些创新都将更大力度地激励科创企业核心员工。

乐鑫科技公告显示，此次授予价格确定为65元/股。定价方法是不低于公司首次公开发行后首个交易日收盘价的50%。对比其他参考价，该价格是草案公布前1个交易日交易均价的39.61%、前20个交易日交易均价的41.95%，突破了以往“50%”的限制。

值得注意的是，科创板在放开50%的限制、给公司自行选择价格的同时，市场也极为关注高比例折扣的“低价”是否涉嫌利益输送。

对此，吴非解释道，在会计处理上，限制性股票公允价值和授予价格之间的差额将计入费用，进而影响公司利润。简单来说，股权激励授予价格的折扣越大，公司需要为差额所付出的成本就越高。“利润表现和价格优势之间，公司与大股东会进行平衡的，不会一味地追求大折扣做激励。”

科创板上市规则也同时作出要求，若出现授予价格低于50%的情形，上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

“归属”后就可以流通

在规则制定之初，科创板股权激励灵活的实施方式受到市场极大关注。乐鑫科技此次股权激励中亦有采用，并因制度创新而实现限制性股票无限售、“归属”后就可以流通。

科创板的限制性股票分为两类。按照规则，其一是激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票;其二是符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票。

透过较为生硬的概念来看，第一类即与主板限制性股票类似。在实际操作中，这类限制性股票在授予后就需要先完成变更登记，股票所有权随之发生转移。

规则要求，股权激励计划自股东大会审议通过之日起60日内，公司要按照相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

这种实施方式的缺陷在于，如果公司达不到激励条件或者激励对象离职，会触发回购注销已授予股票的程序，操作较为繁琐。

对比来看，科创板的第二类限制性股票，最大的变化是在授予时可以不进行登记，而是在满足了一定条件后，再登记给激励对象。

这里的“授予”与第一类股票的“授予”大不相同。此时，所有权并未发生转移，激励对象后续满足相应获益条件后，才分次获得并登记股票。正是在这种安排下，登记后因情况有变而回购注销的情况基本不会出现。

“有了第二类的选择，股权激励在操作时会有更多的余地和时间，也较为符合科创公司自身的发展特点，可能会成为未来科创板公司股权激励实施方式的首选。”上述市场人士分析称。

还要注意的是，在第二类限制性股票中，当激励对象满足获益条件、上市公司将股票登记至其账户时，这个过程在规则中被称为“归属”。这是科创板股权激励中的新概念。根据上市规则，如果归属时“获益条件”里包含12个月以上的任职期限，那么当实际授予的权益进行登记后，就可以不再设置限售期。

对应乐鑫科技的公告来看，公司明确要求，自授予之日起至第一批次归属日，激励对象须连续任职不少于12个月。这意味着，这部分股份归属后就可以实现流通。

自选动作再创新

科创板首份股权激励方案还实现了多重“激励”的效果，既充分利用了规则创新、扩大激励效果，同时又在更大的自主空间里继续大胆尝试，激励后续的方案创新。

乐鑫科技是一家集成电路设计企业，近年来研发人员增长较快，也不乏海外员工。上市仅两月便推出股权激励，对激励机制的需求可见一斑。除上述创新之外，公告中也显示了其他的“自选动作”。

比如，草案对不同对象设置不同归属安排，对不同业绩对应不同归属比例。公告称，根据司龄不同，将激励对象分为两类：第一类激励为在公司连续任职1年以上员工，合计19人;第二类为在公司任职1年以下员工，合计2人。两类激励对象归属期、对应考核年度、归属条件要求都不同。

此外，草案还选用了营收或者毛利作为归属条件的业绩考核指标。而上述市场人士指出，在以往股权激励方案中，更倾向于以净利润作考核为主流。“科创企业自身有很多特殊性，如果只选择净利润可能会失真，公司可以根据自己情况来确定考核指标，更能起到激励效果，也更有效。”

关键词： 科创板 股权激励